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界面新闻记者 | 尹靖霏
在创业板挂牌仅三年多,嘉戎技术(301148.SZ)原实控人就想脱身了。
嘉戎技术近日宣布,拟通过发行股份及支付现金的方式,购买杭州蓝然技术股份有限公司(下称“杭州蓝然”)100%股权,并拟向厦门溥玉投资合伙企业(下称“厦门溥玉”)发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次收购完成,嘉戎技术的控股股东预计变更为厦门溥玉,实控人将变更为胡殿君。
界面新闻发现,杭州蓝然曾冲击IPO折戟,因财务疑云收到监管涵。本次并购的操盘者是资本老手胡殿君及其背后的宁德时代。
这场看似各取所需的交易,究竟是产业整合的新篇章,还是一个复杂的资本游戏?
上市即巅峰,实控人分道扬镳
2022年4月,嘉戎技术登陆创业板。2021年公司营收6.75亿元,归母净利达1.49亿元,扣非净利润1.17亿元。然而,上市成为公司发展的分水岭。

2022年至2024年,嘉戎技术营收为7.56亿元、5.55亿元、5.56亿元;同期归母净利润从1.07亿元腰斩至0.50亿元;扣非净利润从0.55亿元萎缩至0.26亿元,2025年前三季度扣非净利润为0.41亿元。
与此同时,嘉戎技术的应收账款规模持续膨胀,从2019年的1.6亿元飙升至2024年末的6.16亿元。截至2024年末,应收账款占总资产27.58%。
对此,嘉戎技术相关人士对界面新闻解释称:“原有业务中垃圾渗滤液处理占比较多,客户主要是市政、国企央企。近两年地方财政存在压力,导致公司回款困难,应收账款压力大。上市后,公司主动调整策略,筛选优质项目,不再盲目接单,这导致了短期内营收有所下滑。”
界面新闻发现,嘉戎技术的IPO募投项目多次延期。
2022年8月,嘉戎技术首次调整了部分募集资金投资项目的达产计划,将“运营网络建设项目”的达产日期延至2023年11月30日,同时将“研发中心建设项目”的达产日期延至2024年11月30日。
一年后(2023年8月),公司再次对“运营网络建设项目”的达产日期进一步推迟至2025年底。
进入2025年8月,嘉戎技术再将“研发中心建设项目”、“高性能膜材料产业化项目”等四个项目的达产日期统一延期至2027年底。
在此背景下,嘉戎技术的实控人欲分道扬镳。蒋林煜、王如顺、董正军三人在2018年3月就签署了《一致行动人协议》。然而,今年11月27日,三人解除了一致行动人协议。协议显示,无论此次并购是否成功,三人都将解除一致行动关系。
“嘉戎技术2022年上市后业务增长乏力,募投项目多次延期,股价和估值面临下行压力。”一家私募机构投资总监对界面新闻表示,“对于原实控人而言,继续维持对公司控制,个人财富会不断缩水。此时有人愿意‘借壳’,为原实控人提供了一个高位套现、锁定既有财富的机会,这是其利益最大化的理性选择。这也显示出原实控人对公司在现有竞争格局下,依靠自身原有业务实现长期、可持续的增长已经缺乏信心。”
前述公司人士对对界面新闻补充:“未来与标的公司整合后,公司将向资源循环(如盐湖提锂、电池回收)这一国家鼓励的方向发展。”
标的资产上市未果
此番嘉戎技术意图收购的标的——杭州蓝然本身也充满故事。
杭州蓝然主营电渗析技术,曾于2022年6月冲击创业板IPO,但短短半年后便撤回申请,并于2023年5月收到深交所监管函,其中最受质疑的是收入确认问题。此外,监管机构还指出公司存在研发费用“掺水”、销售费用“失踪”、财务内控混乱等问题。
IPO失败后,杭州蓝然的股权价值却经历了一轮“上涨”。
2021年,杭州蓝然总资产6.07亿元,净资产为3.43亿元。
2021年10月,杭州蓝然最后一轮外部融资估值为9.08亿元。2022年拟IPO发行前估值约为10.76亿元。2025年6月,公司1.5353%的股份挂牌转让,按底价计算整体估值达12.8亿元,较2021年上涨逾40%。
2023年、2024年,杭州蓝然营收分别为3.05亿元、3.24亿元,但2025年1-10月骤降至1.44亿元。净利润也从2024年的6944万元锐减至2025年前10个月的1256万元,同比跌幅超过80%。
这场交易的真正焦点,在于幕后操盘者的身份与意图。
前述私募投资总监认为,标的公司当前的业绩增长等指标并不满足IPO的隐性门槛。借壳上市相比IPO,在某些方面的要求更为灵活,是更快实现证券化的路径。
杭州蓝然2022年股权架构,图源:公司招股书
杭州蓝然最初大股东为楼永通。到2025年,第一大股东变更为厦门溥玉投资合伙企业(下文称厦门溥玉),持股44.83%,背后实际控制人为胡殿君。
公告显示,厦门溥玉成立于2025年1月,11月火速完成对杭州蓝然的增资控股。这家私募机构是由资本老手、产业巨头和地方国资共同组成。
厦门溥玉股权架构(图源:公司公告)
穿透股权结构,厦门溥玉的执行事务合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业(下称溥泉私募),委派代表是胡殿君。天眼查显示,作为溥泉私募的股东方,宁德时代新能源产业投资有限公司出资1350万元,胡殿君出资750万元。
胡殿君何许人也?这位1966年出生的“资本老兵”,曾任大族激光(002008.SZ)董秘、泛海创投副总、明石创投执行总裁,并在红树创投、深圳高新投等机构深耕多年。现任大族激光、科达利(002850.SZ)董事,精智达(688627.SH)独立董事,同时是中洲控股(000042.SZ)前十大股东之一,拥有丰富的IPO与资本运作实战经验。
更值得关注的是厦门溥玉的出资方之一——福建时代泽远股权投资基金合伙企业。该基金由宁德时代发起,并通过旗下唯一CVC(企业风险投资)平台厦门溥泉资本深度主导,是一只规模超百亿的“战略型”产业基金。
界面新闻了解到,时代泽远2025年5月规模跃升至101.28亿元,其出资人聚了鄂尔多斯市创新投资集团、厦门市产业引导基金、国家绿色发展基金等26家重量级机构。其中,宁德时代认缴出资7亿元,穿透后持股约7%,为基金第四大出资方。
胡殿君作为厦门溥泉资本的执行事务合伙人,管理着包括时代泽远基金在内的多只基金。在他的操盘下,该基金已投资众擎机器人、银河通用机器人、思朗科技、众山精密等企业,覆盖智能驾驶、机器人、半导体、新材料等前沿领域。
对于胡殿君在成为上市公司实控人后的真实意图,前述投资总监对界面新闻分析:“其更可能是为了获得一个可控的A股资本运作平台,而非简单的短期套现。”
隐身其中的宁德时代也备受市场关注。“宁德时代通过其发起的产业基金深度参与,但它更偏向于‘具有战略角度的财务投资’”,前述私募投资总监认为。
从业务层面看,嘉戎技术与杭州蓝然有一定协同空间。
嘉戎技术以压力驱动膜分离技术为核心,专注于高浓度污废水处理和资源回收;杭州蓝然则以电渗析技术为核心,擅长离子交换膜及电驱动分离。“公司和标的资产的应用领域和客户有重叠之处。比如在盐湖提锂或电池回收领域,我们的工艺甚至是前后端的关系。”公司人士对界面新闻表示,向政策扶持的清洁能源、资源循环领域发展是公司战略方向。但原有业务是基本盘,会先稳固基本盘,同时向外拓展新的增长曲线。
然而,市场对这一“技术协同”故事抱有疑虑。
一是标的公司财务真实性。杭州蓝然IPO阶段暴露的收入确认、研发费用等问题是否已彻底整改?在业绩大幅下滑的背景下,其技术优势和市场竞争力的真实性需要更多证据支撑。
对于此,前述公司相关人员对界面新闻表示,标的公司此前IPO时确实存在财务规范性问题,“我们对此的关注度比普通投资者更高。目前标的公司尚未开始审计,在后续的审计程序中,我们一定会将这个问题作为重点核查事项。”
其二,上市公司控制权稳定性。交易完成后,胡殿君将成为上市公司实际控制人,但这位“资本老兵”同时担任多家公司董事、持有众多企业股权,能否专注经营?
其三,宁德时代的真实意图。作为隐身的“重要角色”,宁德时代是战略投资者还是财务投资者?未来会进一步注入资产还是择机退出?这些都将影响嘉戎技术长期战略的稳定性。
其四,“环保+新能源”的故事听起来美好,但两家问题公司的结合,能否产生“1+1>2”的效果,仍需时间验证。
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